Юность Максима 1934

Ночь на 1 января 1910 года. Дворянский и мещанский Петербург широко празднует наступление нового года. Среди веселящегося города немолодой революционер-подпольщик «Поливанов», он же «Седой» (Тарханов) продолжает свою борьбу, он обходит конспиративные адреса, встречая где-то дружескую поддержку, а где-то малодушие и прямое предательство. С трудом ему удаётся избавиться от слежки.
Действие продолжается весной того же года. Три товарища из пролетарского района Петербурга, Максим (Чирков), Дёма (Каюков) и Андрей (Кулаков) случайно спасают от полицейского информатора подпольщицу Наташу (Кибардина). В этот же день Андрей умирает, искалеченный неисправным станком. Дёма от горя выбирает путь разгула и пьянства, Максим осознанно сближается с революционно настроенным пролетариатом. Через пару дней в цехах завода гибнет ещё один молодой рабочий. Его похороны спонтанно перерастают в демонстрацию. Максим и Наташа призывают к политической стачке. Полиция легко преодолевает сопротивление неорганизованных рабочих. В попытке вступиться за Максима пьяный Дёма сильно бьёт городового-ефрейтора. Всех героев арестовывают. В тюрьме Максим попадает в одну камеру с «Седым». Ночью в тюремном дворе слышен крик, Дёма в робе каторжанина идёт навстречу неизвестности и прощается с товарищами. Большинство заключённых в знак солидарности поют «Варшавянку».
Спустя некоторое время Максим выходит из тюрьмы. Он активно втягивается в работу подпольщиков и обеспечивает работу тайной рабочей конференции, которая проходит в пригородном лесу. Поливанов зачитывает обращение Ульянова-Ленина. Жандармы Охранного отделения прерывают собрание и арестовывают всех его участников. Благодаря помощи паровозной бригады Максиму удаётся скрыться, спрятавшись в куче угля тендерного вагона локомотива. Совместно с Наташей он пишет и издаёт эмоциональную прокламацию о продолжении сопротивления. По заданию РСДРП под конспиративным именем Павла Агафоновича Малаханова отправляется в Нижний Новгород помогать борьбе сормовского пролетариата.